Che cos’è la due diligence?

La due diligence è un’indagine, una revisione o una revisione eseguita per confermare fatti o dettagli di una questione in esame. Nel mondo finanziario, la due diligence richiede un esame dei registri finanziari prima di concludere una transazione proposta con un’altra parte.

Capire la Due Diligence

La due diligence è diventata una pratica comune (e un termine comune) negli Stati Uniti con l’approvazione del Securities Act del 1933. Con quella legge, i commercianti di valori mobiliari e gli intermediari sono diventati responsabili della divulgazione completa delle informazioni rilevanti sugli strumenti che stavano vendendo. La mancata divulgazione di queste informazioni a potenziali investitori ha reso i concessionari e gli intermediari responsabili di procedimenti penali.

Gli autori dell’atto hanno riconosciuto che richiedere la piena divulgazione ha lasciato i rivenditori e gli intermediari vulnerabili a procedimenti iniqui per non aver rivelato un fatto materiale che non possedevano o non potevano conoscere al momento della vendita. Pertanto, l’atto includeva una difesa legale: fintanto che i dealer e gli intermediari esercitavano la “due diligence” nell’indagare sulle società di cui vendevano le azioni e divulgavano integralmente i risultati, non potevano essere ritenuti responsabili per informazioni che non erano state scoperte durante l’investigazione.

Tipi di due diligence

La due diligence viene eseguita da analisti di ricerca azionaria, gestori di fondi, broker-dealer, investitori individuali e società che stanno valutando l’acquisizione di altre società. La due diligence da parte dei singoli investitori è volontaria. Tuttavia, i broker-dealer sono legalmente obbligati a condurre la due diligence su un titolo prima di venderlo.

Come eseguire la due diligence per le azioni

Di seguito sono riportati 10 passaggi per i singoli investitori che intraprendono la due diligence. La maggior parte sono legati alle azioni, ma, in molti casi, possono essere applicati a obbligazioni, immobili e molti altri investimenti.

Dopo questi 10 passaggi, offriamo alcuni suggerimenti quando si considera un investimento in una startup.

Tutte le informazioni di cui hai bisogno sono prontamente disponibili nei rapporti trimestrali e annuali dell’azienda e nei profili aziendali sui siti di notizie finanziarie e di intermediazione di sconti.

Passaggio 1: analizzare la capitalizzazione della società 

La capitalizzazione di mercato di un’azienda, o valore totale, indica quanto sia volatile il prezzo delle azioni, quanto sia ampia la sua proprietà e la dimensione potenziale dei mercati target dell’azienda.

Le società large cap e mega cap tendono ad avere flussi di entrate stabili e una base di investitori ampia e diversificata, il che tende a portare a una minore volatilità. Le società a media e piccola capitalizzazione in genere hanno maggiori fluttuazioni dei prezzi delle azioni e degli utili rispetto alle grandi società.

Passaggio 2: tendenze di entrate, profitti e margini

Il conto economico della società elencherà le sue entrate o il suo reddito o profitto netto. Questa è la linea di fondo. È importante monitorare le tendenze nel tempo delle entrate, delle spese operative, dei margini di profitto e del ritorno sul capitale netto di un’azienda.

Il margine di profitto dell’azienda è calcolato dividendo il suo reddito netto per i suoi ricavi. È meglio analizzare il margine di profitto su diversi trimestri o anni e confrontare tali risultati con le aziende dello stesso settore per ottenere una prospettiva.

Passaggio 3: concorrenti e industrie

Ora che hai un’idea di quanto è grande l’azienda e quanto guadagna, è tempo di valutare il settore in cui opera e la sua concorrenza. Ogni azienda è definita in parte dalla concorrenza. La due diligence consiste nel confrontare i margini di profitto di un’azienda con due o tre dei suoi concorrenti. Ad esempio, le domande da porsi sono: l’azienda è leader nel suo settore o nei suoi mercati target specifici? Il settore dell’azienda è in crescita?

L’esecuzione della due diligence su più società dello stesso settore può fornire a un investitore una visione significativa delle prestazioni del settore e di quali società hanno il vantaggio in quel settore.

Passaggio 4: multipli di valutazione

Molti rapporti e metriche finanziarie vengono utilizzati per valutare le aziende, ma tre dei più utili sono il rapporto prezzo/utili (P/E), il rapporto prezzo/utili/crescita (PEG) e il prezzo/vendite (P /S) rapporto. Questi rapporti sono già calcolati per te su siti Web come Yahoo! Finanza.

Mentre cerchi i rapporti per un’azienda, confronta molti dei suoi concorrenti. Potresti ritrovarti a interessarti di più a un concorrente.

• Il rapporto P/E ti dà un’idea generale di quanta aspettativa è incorporata nel prezzo delle azioni della società. È una buona idea esaminare questo rapporto nel corso di alcuni anni per assicurarsi che il trimestre in corso non sia un’aberrazione.
• Il rapporto prezzo/valore contabile (P/B), il multiplo aziendale e il rapporto prezzo/vendite (o ricavi) misurano la valutazione dell’azienda in relazione al debito, ai ricavi annuali e al bilancio. Il confronto tra pari è importante qui perché le gamme salutari differiscono da settore a settore.
• Il rapporto PEG suggerisce le aspettative tra gli investitori per la crescita futura degli utili dell’azienda e come si confronta con il multiplo degli utili attuali. I titoli con rapporti PEG vicini a uno sono considerati valutati in modo equo in normali condizioni di mercato.

Passaggio 5: gestione e proprietà azionaria

L’azienda è ancora gestita dai suoi fondatori o il consiglio ha mescolato molte facce nuove? Le aziende più giovani tendono ad essere guidate dai fondatori. Ricerca il bios della gestione per scoprire il loro livello di competenza ed esperienza. Le informazioni sulla biografia sono disponibili sul sito Web dell’azienda.

Se i fondatori e i dirigenti detengono una quota elevata di azioni e se hanno venduto azioni di recente è un fattore significativo nella due diligence. L’elevata proprietà dei top manager è un vantaggio e la bassa proprietà è una bandiera rossa. Gli azionisti tendono a essere meglio serviti quando coloro che gestiscono la società hanno un interesse acquisito nell’andamento delle azioni.

Passaggio 6: bilancio

Il bilancio consolidato della società mostrerà le sue attività e passività, nonché la quantità di denaro disponibile.

Controlla il livello di indebitamento dell’azienda e come si confronta con gli altri nel settore. Il debito non è necessariamente una cosa negativa, a seconda del modello di business e del settore dell’azienda. Ma assicurati che quei debiti siano altamente valutati dalle agenzie di rating.

Alcune aziende e interi settori, come il petrolio e il gas, sono ad alta intensità di capitale, mentre altri richiedono poche attività fisse e investimenti di capitale. Determina il rapporto debito/patrimonio netto per vedere quanta partecipazione positiva ha l’azienda. In genere, più liquidità genera un’azienda, migliore sarà l’investimento, perché l’azienda può far fronte ai propri debiti e continuare a crescere.

Se le cifre relative alle attività totali, alle passività totali e al patrimonio netto cambiano sostanzialmente da un anno all’altro, cerca di capire perché. La lettura delle note a piè di pagina che accompagnano i rendiconti finanziari e la discussione del management nelle relazioni trimestrali o annuali può fare luce su ciò che sta realmente accadendo in un’azienda. L’azienda potrebbe prepararsi per il lancio di un nuovo prodotto, accumulando utili non distribuiti o in uno stato di declino finanziario.

Passaggio 7: cronologia dei prezzi delle azioni

Gli investitori dovrebbero ricercare i movimenti di prezzo sia a breve che a lungo termine del titolo e se il titolo è stato volatile o stabile. Confronta i profitti generati storicamente e determina come si correla con il movimento dei prezzi.

Tieni presente che la performance passata non garantisce i movimenti futuri dei prezzi. Ad esempio, se sei un pensionato in cerca di dividendi, potresti non volere un prezzo delle azioni volatile. I titoli che sono continuamente volatili tendono ad avere azionisti a breve termine, il che può aggiungere ulteriori rischi per alcuni investitori.

Passaggio 8: possibilità di diluizione delle scorte

Gli investitori dovrebbero sapere quante azioni in circolazione ha la società e come quel numero si riferisce alla concorrenza. La società prevede di emettere più azioni? In tal caso, il prezzo delle azioni potrebbe subire un colpo.

Passaggio 9: aspettative

Gli investitori dovrebbero scoprire qual è il consenso degli analisti di Wall Street per la crescita degli utili, le entrate e le stime degli utili per i prossimi due o tre anni. Gli investitori dovrebbero anche cercare discussioni sulle tendenze a lungo termine che interessano il settore e notizie specifiche dell’azienda su partnership, joint venture, proprietà intellettuale e nuovi prodotti o servizi.

Passaggio 10: esaminare i rischi a lungo ea breve termine

Assicurati di comprendere sia i rischi a livello di settore sia i rischi specifici dell’azienda. Ci sono questioni legali o regolamentari in sospeso? C’è una gestione instabile?

Gli investitori dovrebbero sempre fare l’avvocato del diavolo, immaginando gli scenari peggiori e i loro potenziali risultati sul titolo. Se un nuovo prodotto si guasta o un concorrente presenta un prodotto nuovo e migliore, in che modo ciò influenzerebbe l’azienda? In che modo un aumento dei tassi di interesse influenzerebbe l’azienda?

Una volta completati i passaggi descritti sopra, avrai un’idea migliore delle prestazioni dell’azienda e di come si posiziona rispetto alla concorrenza. Sarai meglio informato per prendere una decisione sana.

Nozioni di base sulla due diligence per gli investimenti in startup

Quando si considera di investire in una startup, alcuni dei 10 passaggi precedenti sono appropriati mentre altri semplicemente non sono possibili perché l’azienda non ha il track record. Ecco alcune mosse specifiche per l’avvio.

• Includere una strategia di uscita. Più del 90% delle startup falliscono. Pianifica una strategia per recuperare i tuoi soldi in caso di fallimento.
• Prendi in considerazione l’idea di entrare in una partnership: i partner dividono il capitale e il rischio, quindi perdono meno se l’attività fallisce.
• Scopri la strategia di raccolta per il tuo investimento. Le aziende promettenti potrebbero fallire a causa di un cambiamento nella tecnologia, nella politica del governo o nelle condizioni del mercato. Stai alla ricerca di nuove tendenze, tecnologie e marchi e preparati a raccogliere quando scopri che l’azienda potrebbe non prosperare con i cambiamenti.
• Scegli una startup con prodotti promettenti. Poiché la maggior parte degli investimenti viene raccolta dopo cinque anni, è consigliabile investire in prodotti che hanno un ritorno sull’investimento (ROI) crescente per quel periodo.
• Al posto di numeri concreti sulla performance passata, osserva il piano di crescita dell’azienda e valuta se sembra essere realistico.

considerazioni speciali

Nel mondo delle fusioni e acquisizioni (M&A), c’è una delimitazione tra forme di due diligence “hard” e “soft”.

Nella tradizionale attività di fusione e acquisizione, la società acquirente impiega analisti del rischio che svolgono la due diligence studiando costi, benefici, strutture, attività e passività. Questo è noto colloquialmente come una due diligence difficile.

Tuttavia, sempre più spesso, le operazioni di fusione e acquisizione sono soggette allo studio della cultura, della gestione e di altri elementi umani di un’azienda. Questo è noto come due diligence morbida.

La dura due diligence, che è guidata dalla matematica e dalla legalità, è suscettibile di interpretazioni rosee da parte di venditori desiderosi. La soft due diligence funge da contrappeso quando i numeri vengono manipolati o enfatizzati eccessivamente.

Ci sono molti fattori determinanti per il successo aziendale che i numeri non possono cogliere appieno, come le relazioni con i dipendenti, la cultura aziendale e la leadership. Quando le operazioni di fusione e acquisizione falliscono, come fa più del 50% di esse, è spesso perché l’elemento umano viene ignorato.

L’analisi aziendale contemporanea chiama questo elemento capitale umano. Il mondo aziendale ha iniziato a prendere atto della sua importanza a metà degli anni 2000. Nel 2007, l’ Harvard Business Review ha dedicato parte del suo numero di aprile a quella che ha chiamato “due diligence del capitale umano”, avvertendo che le aziende la ignorano a loro rischio e pericolo.

Esecuzione di una due diligence rigida

In un accordo di fusione e acquisizione, la due diligence è il campo di battaglia di avvocati, contabili e negoziatori. In genere, l’hard due diligence si concentra sugli utili prima di interessi, tasse, ammortamenti e ammortamenti (EBITDA), sull’invecchiamento dei crediti e debiti, sul flusso di cassa e sulle spese in conto capitale.

In settori come quello tecnologico o manifatturiero, un’ulteriore attenzione è rivolta alla proprietà intellettuale e al capitale fisico.

Altri esempi di attività di due diligence rigida includono:

• Revisione e revisione dei bilanci
• Scrutare le proiezioni per le prestazioni future
• Analizzare il mercato dei consumi
• Alla ricerca di ridondanze operative che possono essere eliminate
• Revisione di contenziosi potenziali o in corso
• Esame delle considerazioni antitrust
• Valutazione dei rapporti di subappaltatore e di altre terze parti

Esecuzione della due diligence morbida

Condurre una due diligence morbida non è una scienza esatta. Dovrebbe concentrarsi su come una forza lavoro mirata si integrerà con la cultura della società acquirente.

La due diligence dura e morbida si intrecciano quando si tratta di programmi di compensazione e incentivi. Questi programmi non si basano solo su numeri reali, il che li rende facili da incorporare nella pianificazione post-acquisizione, ma possono anche essere discussi con i dipendenti e utilizzati per misurare l’impatto culturale.

La soft due diligence riguarda la motivazione dei dipendenti e i pacchetti di retribuzione sono costruiti specificamente per aumentare tali motivazioni. Non è una panacea o un toccasana, ma la due diligence morbida può aiutare l’impresa acquirente a prevedere se un programma di compensazione può essere implementato per migliorare il successo di un accordo.

La soft due diligence può riguardare anche i clienti dell’azienda target. Anche se i dipendenti target accettano i cambiamenti culturali e operativi dall’acquisizione, i clienti e i clienti target potrebbero risentirsi per un cambiamento nel servizio, nei prodotti o nelle procedure. Questo è il motivo per cui molte analisi di fusioni e acquisizioni ora includono recensioni dei clienti, recensioni dei fornitori e dati di mercato dei test.

Domande frequenti sulla due diligence

Che cos’è esattamente la due diligence?

La due diligence è un processo o uno sforzo per raccogliere e analizzare le informazioni prima di prendere una decisione. È un processo spesso utilizzato dagli investitori per valutare il rischio. Implica l’esame dei numeri di un’azienda, il confronto dei numeri nel tempo e il confronto con i concorrenti per valutare il potenziale di un investimento in termini di crescita.

Qual è lo scopo della due diligence?

La due diligence è principalmente un modo per ridurre l’esposizione al rischio. Il processo garantisce che una parte sia a conoscenza di tutti i dettagli di una transazione prima di accettarla. Ad esempio, un broker-dealer fornirà a un investitore i risultati di un rapporto di due diligence in modo che l’investitore sia pienamente informato e non possa ritenere il broker-dealer responsabile di eventuali perdite.

Quali sono i tipi di due diligence?

A seconda del suo scopo, la due diligence assume forme diverse. Una società che sta valutando un’operazione di fusione e acquisizione eseguirà un’analisi finanziaria su una società target. La due diligence potrebbe comprendere anche un’analisi della crescita futura. L’acquirente può porre domande relative alla strutturazione dell’acquisizione. È inoltre probabile che l’acquirente esamini le pratiche e le politiche attuali della società target ed esegua un’analisi del valore per gli azionisti. La due diligence può essere classificata come due diligence “hard”, che riguarda i numeri sul bilancio, e due diligence “soft”, che riguarda le persone all’interno dell’azienda e la sua base di clienti.

Che cos’è una checklist di due diligence?

Una checklist di due diligence è un modo organizzato per analizzare un’azienda. La checklist includerà tutte le aree da analizzare, come proprietà e organizzazione, asset e operazioni, rapporti finanziari, valore per gli azionisti, processi e politiche, potenziale di crescita futura, gestione e risorse umane.

Che cos’è un esempio di due diligence?

Esempi di due diligence possono essere trovati in molti ambiti della nostra vita quotidiana. Ad esempio, condurre un’ispezione della proprietà prima di completare un acquisto per valutare il rischio dell’investimento, una società acquirente che esamina un’impresa target prima di completare una fusione o acquisizione e un datore di lavoro che esegue un controllo dei precedenti su una potenziale recluta.

La linea di fondo

La due diligence è un processo o uno sforzo per raccogliere e analizzare informazioni prima di prendere una decisione o condurre una transazione in modo che una parte non sia ritenuta legalmente responsabile per eventuali perdite o danni. Il termine si applica a molte situazioni, ma in particolare alle transazioni commerciali. La due diligence è svolta da investitori che vogliono ridurre al minimo il rischio, broker-dealer che vogliono assicurarsi che una parte in qualsiasi transazione sia pienamente informata dei dettagli in modo che il broker-dealer non sia ritenuto responsabile e società che stanno valutando l’acquisizione di un’altra società . Fondamentalmente, fare la due diligence significa aver raccolto i fatti necessari per prendere una decisione saggia e informata.